HKFRS 2 · 香港
僱員購股權及股權激勵估值
按香港財務報告準則第2號計算購股權、限制性股份單位、股份獎勵及認股權證的股份支付開支，於授予日計量並提供核數所需的支持證據。
為何需要此項估值
根據香港財務報告準則第2號，公司向僱員或服務提供者授出購股權或股份獎勵時， 須按所授出工具的公允價值確認開支，而非按發行成本。 以權益結算的獎勵於授予日計量公允價值，並在歸屬期內分攤； 以現金結算的獎勵則須於每個報告日期重新計量，直至結算為止。
企業通常在兩方面低估了此項要求。第一，即使沒有現金流出，開支仍然產生。 第二，非上市公司無法直接讀取市場數據 — 相關股份價格、波幅及預期年期均須估算並提供論證。
我們的估值範圍
- 僱員購股權及認股權證，包括行使價不同的多個批次
- 限制性股份單位及股份獎勵，包括位於多層優先股之下的普通股獎勵
- 以表現為條件及以市場條件為條件的獎勵，即歸屬取決於股價或指數目標
- 非上市公司授出的購股權，須先確立相關股份價格
- 以現金結算的計劃及影子股份計劃，須每期重新計量
- 修訂、註銷及重訂行使價，會觸發增量公允價值的計量
模型選擇及其重要性
| 模型 | 適用情況 |
|---|---|
| Black-Scholes-Merton | 年期固定、不涉及提前行使行為或表現條件的簡單歐式期權 |
| 二叉樹／三叉樹 | 美式期權、分批歸屬、涉及提前行使行為，或條款在年期內會變動的獎勵 |
| 蒙地卡羅模擬 | 市場條件 — 股東總回報目標、股價門檻、路徑依賴的回報結構，此類條件無法以封閉式模型處理 |
將Black-Scholes應用於附有市場表現條件的獎勵，是核數覆核中常見的發現。 若獎勵的回報取決於股價的路徑而非僅其最終水平，則應採用模擬方法。
核數師最著重的輸入參數
- 相關股份價格。非上市公司須先進行股權估值 — 通常由最近一輪有定價的融資反解得出，再按股份類別分配。
- 預期波幅。由行業、規模及槓桿相若的可比上市公司組合取得， 期間須與預期年期相配。可比組合的選取必須有論證。
- 預期年期。並非直接採用合約年期，而是反映預期行使行為、歸屬結構， 以及在有資料時的歷史行使模式。
- 無風險利率。採用與預期年期相配的香港外匯基金票據或同等政府債券孳息率。
- 股息率。指獎勵年期內的預期股息率，而非現時的股息率。
- 失效假設。於授予日估算，並在實際歸屬結果出現後作出調整。
多個授予日期即代表多次估值。每個授予日期都是獨立的計量事件，各有其輸入參數。 一家公司若在兩年內於四個日期授出獎勵，需要的是四次時點分析，而非一次。 這是此類項目工作範圍及費用的最主要影響因素 — 因此查詢時請說明涉及多少個授予日期。
設有優先股的股權結構
若普通股位於一層或多層附有清算優先權及轉換權的優先股之下， 普通股的價值並非股權總值除以已發行股數。 必須透過合約瀑布式分配（通常採用期權定價模型，結構較複雜時則採用蒙地卡羅模擬） 先確立普通股的價值，才能為其上的購股權估值。
常見問題
我們公司未上市，如何取得股價？
先進行股權估值。若最近曾有一輪有定價的融資，可透過反解方法推算與投資者認購優先股價格一致的股權總值，再按清算瀑布將該價值分配至各股份類別，從而得出普通股價值。若沒有近期融資，則直接以收益法或市場法為股權估值，然後再作分配。
非上市公司的波幅從何而來？
來自可比上市公司組合，按行業、業務模式、規模及槓桿選取，並以與獎勵預期年期相配的期間計算歷史波幅。若標的公司的槓桿與可比公司有重大差異，可對可比公司的波幅作去槓桿及再槓桿處理。可比組合的選取會在報告中記錄，因為這通常是核數師最先提出的問題。
我們在估值下調後重訂了行使價，會有甚麼影響？
重訂行使價在香港財務報告準則第2號下屬於修訂。須以一致的假設，分別計量修訂前及修訂後緊接時點的工具公允價值，並在原授予日開支之外額外確認增量公允價值 — 於剩餘歸屬期內攤分，若獎勵已歸屬則即時確認。這需要在修訂日期進行兩次估值，而非一次。
可以為過往年度從未確認的獎勵補做估值嗎？
可以，而且這是公司首次準備核數或籌備上市時的常見要求。每個歷史授予日期均以該日期當時可得的資料進行估值。我們經常處理上市前重組項目，當中需要為多年的授出進行計量並確認累計開支。
相關估值服務
本頁概述方程評估在香港處理此類項目的方式，屬一般資訊，並不構成針對任何特定主體的估值、會計、稅務或法律意見。工作範圍及方法會於開始工作前在委聘書中議定。
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