HKFRS 3 · 香港
收購價格分攤（PPA）
收購完成後，香港財務報告準則第3號要求將代價分攤至可辨認資產及負債的公允價值，並將無形資產與商譽分開確認。
交易後準則的要求
當一方取得某項業務的控制權時，收購方須按收購日期的公允價值確認所取得的可辨認資產及所承擔的負債。 所轉讓代價與可辨認淨資產之間的差額即為商譽。此項工作並非可選，亦非形式上的程序 — 它會改變資產負債表，亦會透過所確認無形資產的攤銷改變日後的損益。
當中有兩點令工作比表面複雜。第一，從未列於被收購方資產負債表上的無形資產 — 客戶關係、品牌、技術、在手訂單 — 若可分離或源自合約或法定權利，必須加以識別及計量。 第二，整項分攤必須以收購日期為基準進行，而實際工作往往在數月之後才展開，且須採用當時可得的資料。
常見的可辨認無形資產
| 無形資產 | 常用估值方法 |
|---|---|
| 客戶關係及合約 | 多期超額盈利法 |
| 品牌及商號 | 特許權使用費節省法 |
| 已開發技術、軟件、專利 | 特許權使用費節省法或超額盈利法 |
| 競業禁止協議 | 有無比較法 |
| 在手訂單或生產積壓 | 訂單期間內的超額盈利 |
| 牌照、特許經營權、分銷權 | 收益法，年期與該權利相配 |
| 有利或不利合約 | 與市場條款比較的差額現金流 |
除無形資產外，有形資產通常亦須重列至公允價值，遞延稅項須按經修訂的賬面值重新計算， 或有代價亦須計量。若收購比例少於100%，非控股權益亦須按所選基礎計量。
資產加權平均回報率（WARA）的對賬，是收購價格分攤是否可信的關鍵。 資產加權平均回報率應與該業務所採用的加權平均資本成本，以及所付價格所引伸的內部回報率合理對應。 若三者出現重大偏離，即顯示財務預測、分攤結果或交易價格之間存在不一致 — 這是有經驗的核數覆核方最先檢查的項目之一。我們會在報告中主動呈列該對賬，而非待對方索取。
集合勞動力與商譽
集合勞動力在香港財務報告準則第3號下不確認為獨立的無形資產，而是構成商譽的一部分。 不過，在超額盈利分析中，它仍會作為貢獻性資產費用計量，因此雖不出現在資產負債表上， 卻會出現在計算底稿中。商譽本身並非直接估值，而是餘額 — 這代表分攤過程中其他環節的所有誤差，最終都會落入商譽。
時間與計量期間
香港財務報告準則第3號容許自收購日期起最多12個月的計量期間， 以便在有關收購日期事實的新資料出現時，將暫定金額作最終確定。 實務上，大部分香港收購方希望在交易後首個報告日期時，分析已大致完成。 在交易團隊的盡職調查資料、財務預測及管理層仍可接觸時展開收購價格分攤， 遠比一年後重新拼湊來得容易。
相關工作
收購價格分攤工作往往與其後期間的減值評估相關，因為商譽及年期不確定的無形資產須每年進行測試。 當現金產生單位的賬面值須與其可收回金額比較時， 為收購價格分攤所建立的財務預測及折現率框架可提供一致的起點。
常見問題
我們必須確認無形資產，還是可以全部計入商譽？
可辨認無形資產若可分離或源自合約或法定權利，且其公允價值能可靠計量，則必須分開確認。將所有金額計入商譽並非可選的會計政策，亦是常見的核數發現。實務上真正需要處理的問題，是在你的具體交易中哪些無形資產屬可辨認 — 這會在項目初期確定。
客戶關係的價值如何計算？
通常採用多期超額盈利法。先推算來自現有客戶的收入，並按假設的流失率隨時間遞減，扣除相關成本，再扣除協助產生該等盈利的貢獻性資產費用 — 營運資金、固定資產、勞動力、品牌。餘下的超額盈利予以折現，並在稅制容許攤銷的情況下一般會加入稅項攤銷利益。
收購已完成八個月，是否太遲？
不會。香港財務報告準則第3號提供自收購日期起最多12個月的計量期間，以便將暫定金額作最終確定。估值仍以收購日期為基準，並採用當時可得的資料。工作量會比即時展開為多，因為需要重新整理財務預測及盡職調查資料，但這屬常規情況。
收購價格分攤會影響我們日後的盈利嗎？
會，而且影響重大。年期有限的無形資產須予攤銷，產生一項此前並不存在的經常性開支。由於商譽不作攤銷但須進行減值測試，代價在已識別無形資產與商譽之間的分佈，會直接影響其後年度的報告盈利。這也是分攤結果受核數關注的原因之一。
相關估值服務
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